私募基金宣传资料

一、私募基金的定义

    私募基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投 资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股 票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他 投资标的。主要分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、资 产配置类私募基金。

    私募投资基金的类型：主要分为私募证券投资基金、私募股 权投资基金、资产配置类私募基金。私募证券基金主要投资于公 开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及 中国证监会规定的其他资产；私募股权投资基金主要投向未上市 企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票以及中国证监会规 定的其他资产；资产配置类私募投资基金，主要采用基金中基金 的投资方式，主要对私募证券投资基金和私募股权投资基金进行 跨类投资。

二、私募基金典型特征

    一是私募基金姓“私”。不得向合格投资者之外的单位和个 人募集资金，不得通过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对 象宣传推介。

    二是私募基金要登记备案。各类私募基金管理人均应当向基 金业协会申请登记，各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协 会办理备案手续。但基金业协会的登记备案，不构成对私募基金 管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全 的保证。

    三是私募基金非“债”。私募基金不得向投资者承诺资本金 不受损失或者承诺最低收益，私募基金往往不具有固定收益证券 之特点。

    四是私募投资重“匹配”。私募基金投资确立了合格投资者 制度，从资产规模或收入水平、风险识别能力和风险承担能力、 单笔最低认购金额三个方面规定了适度的合格投资者标准。 同 时，监管制度要求对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行 评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件；要求私募基金管理机构自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，选择向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金；要求投资者如实填写风险调查问卷，承诺资产或者收入情况； 要求投资者确保委托资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

    五是私募运作要“透明”。制定并签订基金合同，充分揭示 投资风险；根据基金合同约定安排基金托管事项，如不进行托管， 应当明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；坚 持专业化管理、建立防范利益冲突和利益输送制度；按照合同约 定如实向投资者披露信息。

三、私募基金投资注意事项

    做为私募基金的投资人，应具有一定的经济实力，了解资本 市场的规则体系，能结合自身的分析判断作出投资决策，并在投 资之后对私募管理机构和托管机构给予持续关注和监督。

    1．宣传“套路”要警惕。高风险是私募基金的本质属性， 揭示风险是私募机构的义务。推介业务时过度包装、过度宣传， 且不敢或刻意回避讲风险、讲隐患的私募机构投资者要警惕。私 募基金销售中往往存在如下宣传“套路”：

    一是以“登记备案”不当增信。一方面，私募机构的登记备 案不是行政审批，仅是事后登记备案，管理人宣传私募机构是证 监会或基金业协会批准的正规持牌金融机构，私募基金是合规的 投资产品，属于误导投资者，莫轻信。另      一方面，登记备案是对 申请文件的形式审查，只对申请文件的完整性和规范性做出要 求。基金业协会对私募机构并不做实质审核，也不设许可门槛，基金管理人利用投资者的认识偏差，宣传中将登记备案等同于监 管部门的信用背书行为，利用备案信息自我增信是违法行为。

    二是以“托管人托管”不当增信。私募基金不强制要求托管， 托管人职责不完全等同于管理人职责，基金托管也不等于资金进 入了“保险箱”，投资者不应迷信“托管”，谨防管理人以“XX 银行/券商托管”为宣传噱头，不当增信。

    三是其他违规宣传“套路”。如宣传承诺保本保收益或者高 收益、定期付息；虚构或夸大投资项目、以虚假宣传造势、利用 亲情诱骗等手段，骗取投资者的资金；宣传基金产品设置多重增 信，尤其是投资标的大股东个人增信、关联机构增信；利用传销 式销售方式，构建庞大的销售队伍、众多分支机构和销售网点， 高额销售奖励，介绍身边人买基金，即可得高额佣金，或者针对老年人群体，买基金送诸如 iPhone、 电视机等礼品。

    2．购买渠道要正规。切记通过非法渠道购买，警惕披着“金 融创新”外衣的违规募资。私募基金管理人及其产品应当在基金 业协会登记备案，建议投资者在购买私募产品前，先在基金业协 会官网进行查询。在购买私募产品时，应仔细阅读相关产品介绍， 了解买的是谁的产品、到底与谁签约、资金划到何处以及具体投 向何处等，切勿被所谓的高收益蒙骗，切记“你看中的是别人的收益，别人惦记的却是你的本金”。如发现异常，应及时咨询基 金业协会或监管部门。

    3．投资要量力而行。一是对本人资质进行判断。私募基金 的投资者，除单只私募基金投资额不低于 100 万元外，单位净资 产不低于 1000 万元，个人金融资产不低于 300 万元或者最近三 年个人年均收入不少于 50 万元， 同时应当具备足够的风险识别 和承受能力。投资者要从自身实际出发，判断是否符合合格投资 者的标准。二是对风险承受能力进行评估。私募基金有高风险、高收益的特征，同时还有初始投资额的门槛要求。因此在认购私募基金时，应对本人的风险承受能力进行评估，如不能承受或承 受风险能力较弱时，应审慎购买。

    4．事前要摸清底细。 目前登记的私募机构众多，投资者在 认购前可在中国证券投资基金业协会官网上查询私募机构及其 备案的私募基金的基本情况、在全国企业信用信息公示系统上查 询工商登记信息。

    一是初步判断合规水平。投资者可以登陆基金业协会网站查 阅相关信息，结合登记备案信息的质量对私募机构的合规运作情 况进行初步判断，同时还应查看监管部门是否对私募管理人采取 过监管措施等情况。

    二是了解执业能力。目前，不少没有证券从业经验，也无任 何专业背景的人员转行从事私募基金行业，其初衷即是打着私募 基金的招牌从事非法活动，博取违法收益，从其设立之初即伴随 极高的风险隐患。因此，对公司执业能力的判断不能仅仅依据办 公场所的装修档次及工作人员的着装品质，投资者更应关注公司 高管人员的教育背景及从业经历，对从业人员无执业能力的私募 机构应持谨慎态度。

    三是细看合同。包括但不限于：①查看合同时，要注意合同 约定的权利义务是否合理，合同是否完整，是否存在缺页漏页等 异常情况，要仔细阅读条款，对于不懂的概念、模糊的表述及时 要求管理人解释说明，警惕短期限、定期付息，切勿被各种夸大、 虚假宣传忽悠、蒙蔽。对一式多份的合同，还应检查每份合同内 容是否完全一致。②关注期限与收益的匹配，私募基金尤其是私 募股权基金投资期限较长，“短期高利”往往不符合股权投资特 征，存在“庞氏骗局”等较大违法违规风险，需提高警惕。

    5．决策要理性谨慎。许多机构以高收益为噱头吸引投资者， 甚至打着私募基金的名义诈骗、非法集资。因此投资者要保持清 醒的头脑，切勿因高收益的吸引而放松警惕、盲目投资，自觉抵 制“一夜暴富”、“快速致富”、“高收益无风险”“保本保收 益”等噱头诱惑，多一分怀疑，少一分侥幸，牢固树立“投资有风险”的理念，在充分了解风险的基础上，审慎投资，避免上当 受骗。

    6．投后要持续关注。投资者在认购私募基金产品后，要持 续关注私募基金产品投资、运作情况，要求私募基金管理人按照 约定履行信息披露义务。投资者若发现管理人失联、跑路，基金 财产被侵占、挪用，基金存在重大风险等情况，要及时向基金业 协会或私募基金管理人注册地所在地证监局反映，或者在纠纷发 生后及时通过仲裁、诉讼途径维护自身合法权益；若发现私募基 金管理人涉嫌诈骗、非法集资等犯罪线索的，要及时向公安、司 法机关报案。

四、“伪私募”的常见套路

    套路一：公开募集

    私募基金不得公开募集，不得以任何方式公开募集和发行基 金。而“伪私募”存在违规宣传，不谈风险，未严格执行合格投 资者标准，向不具有风险识别能力的投资者推荐产品。他们会通 过公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、短信、 微信、博客、 电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。

    套路二：保本保息

   “伪私募”往往虚构或夸大投资项目，以投资标的大股东个 人担保、投资标的关联机构担保等方式，向投资者承诺保本、给 予固定收益、定期付息等。

    套路三：名基实贷

   “伪私募”没有主动的风险管理，而是约定由基金管理人关 联方、投资标的大股东或关联方溢价回购，从而达到变相从事放 贷业务的目的。如果一只私募基金的发起人向投资人许诺高比例 的保底收益，那么这只私募基金很可能就是“伪私募”产品。这 种产品既不能有效保障投资者资金安全，而且还存在挪用或者侵 占募集资金的情形，涉嫌欺诈。

    套路四：未到协会备案

    以私募基金名义宣传、募集，但并未到基金业协会办理产品 备案手续。

    套路五：没有资金门槛限制

    私募基金有较高的资金限制。一般而言，私募基金的对象是 少数的特定投资者，且这些投资者一般面对的门槛较高，参与的 资金量要有一定规模。“伪私募”一般不会对投资者设置如此高 的资金投入限制。

    套路六：人数限定不严

    按照相关规定，私募基金及其管理公司的投资人数有着严格 的限制：合伙制私募基金的投资人数应当受《公司法》及《合伙 企业法》的约束而不得超过 50 人，而对于“契约型”私募基金 而言，“非公开募集资金应当向合格投资者募集，合格投资者累 计不得超过 200 人”。也就是说，“契约型”私募基金的投资者 人数可最多不超过 200 人；超过人数限制的，都很可能是“伪私 募”。

五、案例

    案例一 “登记备案”那些不得不说的事儿

    当前，不法分子利用部分私募基金投资者不能正确区分“登 记备案”与“行政许可”的区别，通过在基金业协会登记并备案 少量产品或虚报信息骗取登记备案，以此为幌子，向投资者鼓吹 属于持牌金融机构，虚构项目诱骗投资者，大量募集资金后挪为 己用，给社会造成极大危害。

    在深圳，2016 年底，监管部门陆续收到对 A 公司的举报， 涉及该公司 6 只产品、30 余名投资人，金额合计 1090 万。监管 核查发现 A 公司在基金业协会备案 4 只产品，但举报人购买的私 募基金产品均为未备案产品。对此，监管部门立即开展深入核查， 发现公司实际募集规模可能是其备案规模的 80 倍，立即向深圳公安部门进行了案件线索移送。A 公司属于典型的“备少募多”， 利用登记备案不当增信从事违法犯罪行为。

    在四川，不法分子手段更加恶劣。B 公司在其管理的a 私募 基金 3 名投资者投资款未实际出资或仅部分出资的情况下，通过 伪造银行缴款凭证，作为上述 3 名投资者足额缴纳出资的依据， 上传至基金业协会登记备案信息系统，骗取完成基金备案。B 公 司作为私募基金管理人，动机不纯，伪造金融票据，欺骗监管部 门，逃避监管，为公司借私募基金名义募集资金、挪用侵占基金 财产提供便利。

    在云南，C 公司在基金业协会申请登记成为私募基金管理人， 并备案一只数百万元规模的私募证券投资基金产品。该私募机构 取得《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金备案证 明》后，将其放大后摆放在公司经营场所的显著位置，多次用于 公开宣传和推介，并声称 C 公司是经过审批的私募基金机构。

    现实中，一些动机不纯的私募机构往往通过虚报信息骗取登 记备案、先备后募、备少募多等各种手段，利用投资者对“登记 备案”法律属性的误解，不当增信，达到自 己不可告人的目的， 极具欺骗性。

    因此，投资者投资私募基金，要切记：多一分学习，多一分 保障，做到明规则、识风险。关于“登记备案”，你至少应该了 解以下几个方面：

    一是“登记备案”不是“行政审批”，管理人宣传私募机构 是证监会或基金业协会批准的正规持牌金融机构，私募基金是经 过审批的投资产品，属于误导投资者，莫轻信。

    二是私募基金登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、 持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金 管理人利用投资者的认识偏差，宣传中将登记备案等同于行政审 批，利用备案信息自我增信是对监管部门的变相“绑架”，是对 投资者的严重误导。

    三是各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记，各 类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理备案手续。投资 者要及时登录基金业协会网站 (www.amac.org.cn) 查询所购买 的私募基金的备案情况，核实信息是否准确一致。否则，应及时 向基金业协会或监管部门反映。

    案例二 私募姓“私”不姓“公” 公开募集切莫碰

    私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人 数累计不得超过法律规定的特定数量，即契约型基金不得超过 200 人，合伙型基金不得超过 50 人。但不少私募基金管理人利用投资者对“私募基金”的误解，突破或变相突破私募基金“少 数人”限制，向不特定多数人宣传、募集资金。更有甚者，有的 管理人以高利回报作为诱惑，以“私募基金”合法形式掩盖非法 集资的违法行为。

    合伙企业 E，私募基金管理人，采取收取加盟费 (300 万)  的模式设立“加盟网点”——成立合伙企业 F 并登记为私募基金 管理人，代销 E 的私募基金。E 与合伙企业 G 共同发起设立私募 基金，E 为普通合伙人、执行事务合伙人，G 为有限合伙人，双 方约定有限合伙人 G 的责任为“协助 E 进行基金募集，包括以其 拥有的社会资源组织潜在的基金投资人，推荐资金的募集渠道， 协助进行基金路演宣传，策划和组织有关新闻发布会等” 。E 在 多方“合伙伙伴”共同推介下，E 管理基金的投资人数量众多， 单只私募基金的投资者人数累计超过法律规定的特定数量，受害 投资者众多、财产损失大。同时，为规避私募基金投资人数上限， 对于出资入伙的投资人，E 未将其作为合伙企业合伙人予以工商 变更登记，也未在基金业协会对基金进行备案。

    通过上述案例，提醒投资者要注意以下几个问题：

    一是要摸清情况。投资者在投资前通过各种手段对募集资金 基金进行调查了解，可以仔细审视基金宣传推介的渠道、语言和 行为方式，查看是否存在公开宣传、 向不特定对象募集等情况。还可以多方了解基金管理人过往业绩、市场口碑以及诚信规范情 况等。

    二是要警惕高收益“陷阱”。“天上不会掉馅饼”，收益与 风险成正比，不可能存在无风险的高收益。同时，要综合宏观经 济环境，对投资收益理性预期。对于明显超出合理范围的无风险 年化收益，完全不要相信。

    三是要持续关注。投资者在认购私募基金产品后，应当持续 关注私募基金产品投资、运行情况，要求私募基金管理人按约定 履行信息披露义务。投资者若发现重大风险，要及时向监管部门 或基金业协会反映。

    案例三 宣传，宣传，还是宣传… …

    为拓宽募资渠道，方便投资者，部分私募机构与银行、保险 等机构合作进行代销私募基金。而个别不法份子，利用投资者对 银行、保险机构的信任，或复制保险营销、传销等手段，以欺骗 手段向非合格投资者兜售私募基金。

H 公司是在基金业协会登记的私募基金管理人。2014 年底， H 公司设立了h 基金，并请保险公司销售团队进行代销。保险销 售团队主要针对购买了保险理财产品的客户，向其宣传推介h 基 金，宣称是保险公司为回馈老客户特别推出的正规产品，年化收 益率达到9%，并有正规银行托管。部分投资者相信了上述宣传，于是签订了基金合同，约定投资金额 5 万至 150 万不等，投资期 限为 1 年；2017 年，部分投资者发现基金到期无法兑付，且 H 公司已经人去楼空。随后，监管部门核查，发现 H 公司仅在基金 业协会备案了h 基金 1 只产品，投资者数量为 3 名，认缴金额 1 亿元，实缴金额 0 元。该基金实际于 2014 年底至 2016 年底共发 行 4 期，涉及投资者 700 多人，其中大部分投资者的投资金额都 不超过 100 万元，托管银行信息也不属实。目前，公安机关以涉 嫌非法吸收公众存款罪移送检察院审查起诉。

    C 公司是在基金业协会登记的私募基金管理人，并设立了期 限为 45 天、90 天、180 天、1 年至 10 年，年化收益率为 12%~17%， 投资起点为 2 万元的“资金托管”产品。因实际控制人具有保险 从业经历，便将保险的营销手法复制到产品推广上:由营销人员 打着私募基金产品的幌子向不特定对象推荐“资金托管”产品， 通过举办大型的“理财讲座”或者客户拉客户等方式，吸引客户 到公司经营场地填写《投资申请书》，公司向客户出具《合同确 认函》，欺骗大量投资人，其中以中老年女性居多。C 公司以《合 同确认函》的方式确认投资人的投资资金，且公开宣传、向非合 格投资者募集资金、承诺收益等行为明显不符合私募基金本质， 已被公安机关以涉嫌非法吸收公众存款罪立案查处。I 公司 2016 年 3 月至 4 月在基金业协会备案 3 只私募基金 产品，规模 1200 余万元，涉及投资者 5 人。此后，再未向基金 业协会备案过私募产品。然而，I 公司在微信公众号上，一直以 固定年化收益率8%~14%的高息为诱饵，面向社会不特定群体开 展宣传。I 公司通过推介会、发传单等途径向社会公开大肆宣传， 承诺在一定期限内以货币、股权方式还本付息或给付回报。公司 业务员亦向社会不特定人群进行宣传，并与其签订所谓投资合  同，吸收存款。公司对业务员予以重奖激励，对吸收资金一定金 额以上的，奖励高级轿车。2018 年，公安机关对 I 公司进行立 案侦查。经公安机关初步侦查，近 5 年来，I 公司客户实际认购 金额数十亿元，其中约六成返还客户本息，剩余资金用于投资、 运营、奖励业务员和个人购置房产、车辆等奢侈消费。I 公司的日常运营费用、给业务员的返点现金提成均达数亿元，还有大量 资金被公司实际控制人用于购买名贵奢侈品、夜总会娱乐等奢侈 消费。

    宣传不是过，但公开宣传则是错。私募基金本姓“私”，只 能面向合格投资者募集资金，不得公开推介、宣传、打广告。然 而，不法分子利用私募基金从事非法活动，公开宣传往往是必经 之路。否则，就难以短时间内大量吸纳资金，就难以募新还旧维 持资金链，就难以诱骗非合格投资者“入局”，…… 。因此，现实中虚假宣传、夸大宣传、误导性宣传比比皆是，拉上“政府平 台”“国企背景”“银行保险合作”等大旗的手段层出不穷。监 管也发现，非法集资的“伪私募”一般通过大量招聘低学历人员， 采取“底薪+提成”的方式激励其兜售所谓的“私募基金产品”； 销售人员往往为了高比例提成收入，通过召开宣传推介会、陌生 拜访、微信宣传等方式公开宣传产品高息、保本，诱导投资者。

    荣誉光环无法变现，不能成为投资的理由，也不能弥补投资 损失；企业形象不等于经营能力，外表光鲜亮丽，内部实则千疮 百孔。投资时，不能只看宣传效果，也不能盲目轻信所谓的政府 背景，更不能直观的通过外在表象判断企业实力。投资者面对强 大的宣传攻势，要多一分怀疑，少一分侥幸，切记“冲动就是魔 鬼”，只要抵住“公开宣传”第一波攻势，非法集资也许便离你 很远、很远。

    案例四 承诺保本是套路 擦亮眼睛莫陷坑

    按照规定，私募机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益。但仍有私募机构通过关联方担保、关联方承诺 回购等方式，变相承诺保本保收益，欺骗投资者。

    A  集团是 J 基金管理有限公司 (以下简称 J 公司) 的实际控 制人。2017 年，在 J 公司 j 私募基金产品资金募集过程中，A 集 团公司为推动产品尽快募集资金，与投资者一对一签署了基金份额回购协议，承诺将在 1 年后，以本金 112%的价格购买投资者 所持有的全部基金份额。1 年后，A 集团并未如约回购基金份额。 经监管核查，j 私募基金产品的资金并未投到合同约定的项目， 而是被 A 集团挪作他用，涉嫌集资诈骗。 目前，公安机关已对 A 集团以及 J 公司展开刑事调查。

    K 基金公司设立了 10 余家分公司，以销售私募基金产品为名，在省内通过 口 口相传的方式广泛开展资金募集活动。投资者  5 万元起投，上不封顶。K 基金公司除与投资者签署基金合同外， 还签署《基金认购书》，明确投资本金、期限、年化收益率，由  没有担保能力或未实际运营担保公司向投资者提供《担保函》， 对本息进行担保。K 基金公司按月、季或年度向投资者支付      8%~18%不等的约定收益。大部分投资者尝到返息的甜头后，进行  了滚动投资以期获取更高的收益。K 基金公司也通过“借新还旧” 滚动操作的方式维持经营，直至 2018 年资金链断裂，实际控制  人跑路，才停止募集，露出了非法集资的面目。

    通过上述案例，提醒投资者：

    一是投资有风险，千万不要相信“保本”的宣传。天下没有 “包赚不赔”的生意，私募基金也不例外，私募机构虽然是专业 投资机构，但即使是知名的私募机构也存在投资失败的案例。因此，投资者要牢记，投资有风险，投资私募基金不是放贷，任何 保本或收益承诺都是投资陷阱，都是“不靠谱”的。

    二是不要贪图短期回报、高息回报。股权类私募基金主要投 资于非上市公司股权，具有投资周期长、退出难度大的特点，一 般很难在短期内收回投资，也难以在短期内锁定投资回报。投资 者要牢记，所谓的短期收回投资、高息回报不过是违法违规者抛 出的诱饵。

    三是认真比对私募机构公示信息，审慎作出投资决策。投资 者投资前，要通过基金业协会查询比对私募基金管理人的信息， 发现异常的，应及时向监管部门反映。上述案例中，A 集团是通 过“买壳”成为 J 公司的大股东，但基金业协会公示的 J 基金管 理有限公司股东信息，并未显示 A 集团是其大股东。如果投资者 在购买产品前，对 J 公司的上述异常情况予以充分关注，在很大 程度上就可避免上当受骗。

    案例五 投资别学“苏大强” 理性投资“都挺好”

    资金募集是私募基金运作的核心环节。私募基金因其高风 险、高收益的特征，在国内外均实行严格的合格投资者制度。然 而，受利益驱动，私募机构变相降低合格投资者标准募资的情况 时有发生。私募机构通过拆分收益权，突破合格投资者标准便是 其中一种手段；更有甚者，打着“拆分”名义，从事非法集资。

    L 基金公司设立b 投资基金，分 A、B 两类份额，其中：A 类 份额预期年化收益 15% ~16.8%，投资期限为 12 个月；B 类份额 享有预期年化收益率20%以上，投资期限为 15 个月。M 基金公司 直接认购b 投资基金的 A 类份额。b 投资基金募集完成后，由托 管方将募集款划至某银行委贷账户，通过委托贷款的方式，投资 于某房地产项目。b 投资基金募集总规模为 8000 万元。表面上， 该基金由 19 名合格投资者认购，但核查发现 A 类份额和M 基金 公司存在异常。M 基金公司与L 基金公司系同一实际控制人，为 规避合格投资者监管要求，专门成立了M 基金公司，用于吸收非 合格投资者资金，其中M 基金公司认购的 1638 万元b 投资基金 A 类份额，通过拆分收益权，最终由 68 名非合格投资者认购， 这些投资者投资金额均低于 100 万元。

    N 公司以投资电子票据收益权名义设立私募基金，该电子票 据公司是 N 公司的关联方，基金产品于 2017 年 3 月份募集完成 并向基金业协会备案。而后，N 公司即以该基金为名大肆进行非 法集资的活动，具体模式为：N 公司将该基金包装成收益高、风 险小的优质理财产品，雇佣大批销售人员通过熟人介绍、推介会、 朋友圈、微信群等形式，向社会群众进行宣传，其主要宣传口径 是该只基金份额可拆分转让，投资者依自身投资能力买入相应份 额即可。在销售员们不遗余力地推销下，不少对私募基金了解甚少、风险承受能力低的社会群众被眼前的高额返利诱惑所吸引， 纷纷掏出自 己辛苦多年的血汗钱买入。N 公司利用 POS 机划款方 式，吸收约 1250 人次投资款共计 1.99 亿元，该部分资金并未划 至私募基金账户，而是最终进入 N 公司实际控制人个人腰包。

    除此之外，现实中还存在少数不具备私募基金投资条件、经 测试不适合私募基金投资的个人投资者，在私募基金高收益的诱 惑下，往往篡改真实信息承诺符合合格投资者标准，汇集多人资 金凑单、拼单变相突破 100 万元投资底线，当投资出现问题时已 悔之晚矣。

    私募基金投资风险远大于一般基金产品，监管部门为保护中 小投资者的利益，对私募基金的投资与转让建立了合格投资者标 准，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承 担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合相关 标准的单位和个人。同时规定“投资者转让基金份额的，受让人 应当为合格投资者” 。  自然人投资者作为私募市场的重要参与 者，必须从自身实际出发，量力而行，对照私募基金合格投资者 标准进行判断，再选择与自 己风险承受能力相匹配的产品，切勿 心存侥幸。特别是投资者明确向销售人员表明自 己投资金额无法 达到单只基金投资 100 万的基本标准时，销售人员甚至煽动以 “拼单”“凑单”“基金份额拆分转让”等方式突破合规投资者底线，这属于严重违规行为，投资者不能觉得私募基金降低门槛 向非合格投资者募集没什么大不了，甚至以为“ 占了便宜”，应 对这一类销售人员保持高度警惕，坚决说“No”。

    案例六 狡兔有多窟，乾坤大挪移

    基金募集账户管理和基金托管是保障基金财产独立和安全 的重要手段。实践中，部分私募基金管理人与基金托管机构签署 托管协议，开立托管资金专门账户，用于托管资金的归集、存放 与支付，托管机构对基金资金的使用情况进行监督。现实中，不 法分子往往利用基金托管不当增信，或是诱骗投资者将款项直接 汇入非募集账户， 以达到挪用基金财产的目的。

    四川 P 资产管理有限公司 (以下简称 P 公司) 是在基金业协 会登记的私募基金管理人，利用私募基金托管增信机制，设立多 只由第三方机构托管的私募基金产品募集了大量资金，同时与投 资者签订基金合同，约定此类基金可以投资于在基金业协会备案 的其他私募基金。基金募集完成后，P 公司先后将其中 13 只由 基金托管人托管的基金资金以投资的名义分别汇集到公司旗下  的m 基金和n 基金账户(m 基金和n 基金未由基金托管机构托管)， 被管理人支配用于支付未备案基金投资者的赎回款项、基金顾问 费、员工工资或直接转入 P 公司及其股东账户等。监管部门进一 步核查 m 基金和n 基金资金流向发现，其资金往来方中 6 只基金产品为 P 公司发行，但未按规定在基金业协会备案。监管部门通 过抽丝剥茧，逐层追踪资金流向，最终查实，P 公司通过设立多 只私募基金，采用层层嵌套、账户对倒等方式，共计挪用基金资 产近亿元。幸运的是，监管部门及时发现和处理了上述违法违规 行为，迫于强大的监管压力，P 公司将挪用的基金款项悉数归还 至被挪用基金账户，从而避免造成更加严重的后果。

    更有甚者，利用投资者的“无知”，直接要求投资者将资金 打入非募集账户从而大量汇集资金。监管部门在检查中发现，甲 投资者购买了四川 Q 公司设立的 d 私募基金，然而却未将投资款 汇入基金合同约定的募集账户，而是应 Q 公司要求，将上述款项 直接汇入 Q 公司基本账户。经查，Q 公司收到该款项后直接用于 归还董事长张某借款或以 Q 公司名义进行投资。Q 公司收到乙、 丙两名投资者投资款共计 190 万元后，也是直接将该款项转到 Q 公司关联公司账户，侵占、挪用基金财产。

    无独有偶，湖南R 私募机构发行多只契约型基金产品，均未 到基金业协会办理备案手续，基金产品也没有固定的募集账户， 而是通过自然人账户、POS 机刷卡方式募集。此外，监管部门在 对江苏 S 私募机构检查时也发现，大量自然人直接打款到 S 公司 账户，数额从数十万元到数百万元不等，打款备注均为购买基金 产品，从 2015 年开始汇集到的资金数额巨大。购买私募基金产品的正常流程应该是投资者直接打款至基 金合同约定的募集账户，而非管理人自身的银行账户或基金管理 人相关人员的个人账户，上述投资者的打款行为显然不符合正常 的私募基金购买方式。在此，郑重提醒投资者：

    一是私募基金不强制要求托管，托管人职责不完全等同于管 理人职责，基金托管也不等于资金进入了“保险箱”，投资者不 应迷信“托管” ，谨防管理人以“XX 银行/券商托管”为宣传噱 头，不当增信。

    二是投资打款须谨慎。投资人要细看合同，理清公司账户、 募集账户、托管账户之间的关系，仔细核对合同中的投资者打款 账户是否为募集账户，对将投资款打款至基金管理人及个人账户 的要求，要坚决拒绝，高度警惕。

    三是投资者在认购基金后，应密切关注私募基金产品合规运 行情况，要求私募基金管理人、私募基金托管人按照合同约定， 如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承 担的费用等可能影响投资者合法权益的重大信息，以防资金财产 被挪用。

    案例七 这集团，那集团，往往就是一个非法集资坑

    近年来，以集团化为依托的私募基金非法集资风险事件日渐 增多，投资者往往因私募机构的“集团实力”背景和私募基金产 品的“高息回报”诱惑而放松警惕，掉入非法集资陷阱。

    W 公司是在基金业协会登记的私募基金管理人，W 公司与 X 集团有限公司属同一实际控制人控制的关联方。X 集团自成立以 来，依靠商贸、消费、传媒业务逐步做大，2007 年开始涉足金 融领域，涵盖理财、基金、担保、金融中介等多个板块。2013  年至 2015 年，X 集团依托 W 公司及旗下其他理财中心营业网点， 通过发放传单、挂条幅、建立网站以及微信朋友圈等方式公开宣 传，以年化 12%-30%的高收益为诱饵，通过“有限合伙”型基金 向社会不特定人群非法吸收资金，用于投资旅游、房地产项目， 支付投资人利息及业务员提成。2015 年 11 月，X 集团旗下产品 开始出现收益兑付困难。2016 年 4 月，公安机关以涉嫌非法吸 收公众存款对包括 W 公司在内的“X 系”进行立案侦查。 目前， 公安机关已侦查终结并由检察院以非法吸收公众存款罪提起公 诉。

    Y 财富股权投资基金有限公司 (以下简称 Y 公司) 是在基金 业协会登记的私募基金管理人。Y 公司利用不具备基金销售资格 的关联方公司 Z 公司 (无基金销售资格) ,通过线下 (实体店) 以及线上 (微信群、朋友圈) 两种方式向不特定对象宣传其基金产品,并举办周年庆、客户答谢日等活动，以高额收益承诺 (承 诺预期收益率 10%-25%不等) 广泛吸纳资金，单个投资者投资金 额为 1 万元-99 万元不等。Y 公司完成对外募集后，以股权、债 权投资的名义，与包括 P2P 在内的 10 余家关联公司存在频繁的 资金往来，形成资金池，并侵占、挪用基金财产。Y 公司实际发 行的基金产品共有 11 只，但有 8 只基金未按要求在基金业协会 完成备案。Y 公司虽是基金业协会登记的私募基金管理人，但其 实质上是假借私募基金之名义行非法集资之实：一是以专业化表 象掩盖非法事实。Y 公司发行少量合规基金产品登记为私募基金 管理人后，利用管理人身份吸纳社会资金，不按私募基金要求运 作，无真实投资项目，滚动募集，借新还旧；二是以多种增信手 段骗取投资者信任。Y 公司实际控制人通过成立大量跨行业关联 公司，设置复杂的股权结构，形成几乎涵盖所有金融业态的金融 集团，并与上市公司、国有企业开展合作，给投资者以实力雄厚 的错觉，骗取投资者信任，多条线募资；三是以虚假投资侵占、 挪用资金。Y 公司及其关联公司虚构投资项目，实则成立大量壳 公司将募集资金非法转移并汇集后，挪作他用。 目前，Y 公司及 其关联公司因涉嫌非法集资已被公安机关立案调查。

投资者往往存在“背靠大树好乘凉”“大公司”“大集团” 安全可靠等惯性思维，而忽视集团化背后隐藏的关联交易、资金挪用、 自融自用、“庞氏骗局”等风险。有些不法分子正是利用 这一点，通过成立多个公司从事跨行业金融业务，多条线募资， 资金混同形成资金池，拆东墙补西墙，规避监管，损害投资者利 益。X 集团、Y 公司以私募基金名义涉嫌非法集资，就是典型的 集团化跨行业违规操作“套路”。

    为避免落入此类非法集资陷阱，提醒投资者：

    一是正确评估自己的风险承受能力，警惕采取公开宣传、承 诺高额收益的理财产品。

    二是对从事跨行业金融业务的金融集团的理财产品要擦亮 眼睛，多学习、多调查、多分析，不盲目轻信，提升防范非法集 资活动的风险意识，谨防上当受骗。

    三是私募基金投资后要密切关注投资的产品是否按要求在  基金业协会完成备案，是否按合同约定对募集资金进行托管，是 否按约定履行信息披露义务，是否投向合同约定的项目。发现管 理人失联跑路、基金财产被侵占、挪用的，及时向监管部门或地 方政府反映；发现管理人涉嫌非法集资的，及时向公安机关报案。

    案例八 拉大旗 挂羊头 卖狗肉

    ——辨真伪、识风险，远离非法集资陷阱

    近年来，我国私募基金行业的发展对服务国家实体经济发挥 了积极作用，但由于行业起步较晚，发展不均衡，良莠不齐，一些“挂羊头、卖狗肉”的“伪私募”隐藏其中，假借私募基金名 义，行非法集资之实，具较强欺骗性和隐蔽性，如果投资者警惕 性不够，极易掉入此类陷阱。

    M 公司及其关联私募机构虽然注册地位于a 市，但主要经营 地点和总部实际位于b 市，并在经济发达的c、d 等市设立分公 司，从事产品宣传推介和募资活动，投资者群体也主要集中在b、 c、d 等市， 由 b 市总部对各分公司的资金、财务、合同进行管 理控制。公司成立以来，实际控制人等核心团队以收购和新设公 司的方式，实际控制多家公司，以投资这些公司股权的名义设立 私募基金募资，待资金到位后迅速转出至 M 公司控制的资金池内 挪作他用，仅有少部分资金投向合同约定的标的项目。募集过程 中，公司夸大投资收益、误导保本保息，投资金额越大，承诺收 益越高，还假借与政府要员关系大肆宣传，吸引投资者尤其是自 然人投资者大量涌入。通过该种运作模式，M 公司及其关联私募 机构共发行私募基金百余只，募集资金数十亿元，主要用于还本 付息、维持高成本运营、核心团队成员挥霍等，最终公司实际控 制人自觉难以收场，向公安机关投案自首。目前，公安机关已对 M 公司相关案件进行立案调查，主要涉案人员已被刑事拘留。截 至案发，公司尚有巨额资金缺 口，多只基金到期无法兑付，近千 名投资者遭受了本金、利息无法偿付的巨额损失。

    湖南N 私募机构发行多只契约型基金产品，均未到基金业协 会办理备案手续。每只基金产品有 6 个月、9 个月、12 个月、18 个月、24 个月等多种投资期限供投资者选择，时间短的对外宣 称为“体验型”产品，投资金额一般 10 万起，有的甚至最低只 需 5 万元，远低于法律法规规定的 100 万元投资门槛。此外，基 金没有固定的募集账户，而是通过自然人账户、POS 机刷卡方式 募集。该机构通过微信公众号、公司 APP 等形式，公开宣传基金 产品，尤其是未备案的基金产品。通过多处设立分公司、招募大 量客户经理营销、发放宣传单等方式，大肆拓展所谓的“私募基 金”业务，向投资者承诺最低收益，同时约定每月、每季或者每 半年返还固定收益，年化收益率一般 12%左右，投资金额不同， 约定的收益也会有所不同。该机构目前已被监管部门采取行政监 管措施并以涉嫌非法集资移送公安机关进一步处置。

    都说私募基金与非法集资只有一步之遥，但细致分析二者有 明显区别，非法集资的伪私募往往具有明显的未登记备案、公开 宣传、向不特定对象募集资金、保本保收益等特征。投资者需要 炼就“火眼金睛”，做到明规则，识风险，辨真伪，不参与，敢 揭发。

    一、是否低于投资门槛。《私募投资基金监督管理暂行办法》 明确规定“私募基金应当向合格投资者募集，投资于单只私募基金的金额不得低于 100 万元”，对于低于此限额销售的所谓私募 基金，投资者要坚决拒绝。

    二、是否公开募集。私募基金只能向特定对象募集，不得公 开宣称，打广告，向不特定对象宣传推介。如某机构采取上述途 径或其他方式向社会公开宣传和推介基金产品，投资者要予以高 度警惕。

    三、是否承诺保本保收益。任何投资都是有风险的，私募基 金管理人、私募基金销售机构向投资者承诺本金不受损失或者承 诺最低收益，是背离私募投资基金本质的。“天上不会掉馅饼”， 对“高额回报”的投资项目，投资者要冷静分析，避免上当受骗。

    四、是否登记备案。私募基金管理人及其基金产品应当在基 金业协会登记备案，投资者可以通过基金业协会官网查询私募基 金及其管理机构信息，对于未登记备案的私募基金管理人及其基 金产品，要坚决远离。

    案例九 透过私募的“美丽外衣”看清非法集资的本质

    近年来，打着“私募基金”的幌子进行非法集资的行为时 有发生，不法分子骗取投资者钱财后，立刻挥霍一空或者携款逃 跑，给投资者带来惨重的损失。

    2016 年，监管部门在私募基金网络排查中发现，X 系投资 运营“X 系股权投资”网站，在网站公开发布了私募基金产品预期年化收益率和申购预约按钮等基金产品宣传和募集信息，涉嫌 以私募基金名义从事非法集资活动。根据该线索，监管部门立即 启动现场检查程序，发现 X 系投资所管理的某一只基金投资者人 数超过 1200 人，另一支基金投资者人数超过 300 人。其中第一 只基金募集账户中有 700 多笔约 2500 万元的转账来自个人账户， 涉及人数近 600 人，且募集账户收到的转账金额近 87%在 10 万 元以下，其中 1 万元、2 万元的较为普遍。监管部门对 X 系投资 及时采取监管措施，并与公安部门、工商管理部门、当地街道办， 联合行动控制其经营活动，逐步缩小涉案资金规模，将渉众风险 降低到最低水平。 目前，X 系投资涉嫌非法集资已被公安机关立 案侦查。

    2018 年，广东中证投资者服务与纠纷调解中心收到多份广 州 Y 投关于产品延期兑付的投诉，监管部门以此为风险线索进行 了现场检查。检查中，该机构仅提供其在基金业协会登记备案的 基金产品资料，称没有发行其他任何产品，也没有兼营其他非私 募基金业务。但检查人员关注到该公司在繁华地段租用整整一层 办公楼，通过查询工商登记信息和询问公司负责人，该公司在该 办公地址租用 3 年以上，仅租金成本每年就要上百万元，而其备 案的基金规模仅仅 300 万元，基金管理规模明显不足以覆盖经营 成本，有存在开展其他业务或存在未备案基金的重大嫌疑，检查人员现场发现公司与广播电台合作宣传的记录及 20 多本基金合 同，一共涉及两只未备案基金。根据现场获取的资料，再调取基 金合同中载明的募集账户流水，发现该公司至少向 120 名以上不 合格投资者募集资金。经现场检查核实，公司公开宣传,承诺保 本保收益,向不合格投资者募集资金,未实际用于对外投资，而是 将资金用于支付房租等日常经营、拖延兑付投资者资金等行为。 在对公司负责人监管询问后得知，公司背后实际控制人有非法集 资前科。监管部门及时采取了监管措施，责令公司清退非法募集 资金。 目前，公安机关已对广州Y 投涉嫌非法集资立案侦查。

    从以上案例可以看出，非法集资并非“难懂”的专业术语， 也并非多么神秘的骗局，套路纵然花样百出，其实均跳不出“公 开宣传”“承诺保本保收益”“向不合格投资者募集资金”等三 个最显著的特征。希望投资者在选择投资产品的过程中，可以看 清非法集资的本质，远离以“私募基金”名义的各类违法违规行 为。

    案例十 远离“伪私募” 守住“钱袋子”

     S 公司以从事私募基金投资为由，向群众吸收资金，涉及人 数众多，集资金额巨大，是典型的以私募基金为名进行非法集资 的违法违规行为。

     S 公司是在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人，S 公司关联机构 L 公司亦为登记的私募证券投资基金管理人，两家 公司共备案了数十只私募基金。监管部门检查发现 S 公司存在 公开宣传、向非合格投资者募集、承诺最低收益等违法行为，非 法集资特征明显。

    一是打款人并非备案基金投资者。虽然给 S 公司打款的自然 人都备注了购买私募基金产品，但均不是 S 公司在基金业协会产 品备案中显示的投资人。

    二是通过 S 公司账户汇集大量自然人资金。大量自然人直接 打款到 S 公司账户，数额从数十万元到数百万元不等，打款的备 注均为购买私募产品，汇集到的资金数额巨大。上述自然人直接 打款到管理人自身的银行帐户而非托管券商开立的募集资金专 户，显然不符合正常的私募基金购买方式。

    三是汇集资金去向不明。S 公司账户汇集的资金，小部分被 用做缴纳物业水电等公司日常运行费用，其余大部分转出到股东 个人账户，被拆散成数千元一笔打往多个个人户，或转给关联方、 其他股东等，还有的用于购买汽车、房产等消费。

    在市场鱼龙混杂的情况下，投资者必须“擦亮眼睛”，正确 认识私募，准确定位自我，做到“三看三不” ，增强风险意识， 提高自我保护能力：

    一要看人。购买私募基金产品前，通过基金业协会网站查询  了解私募机构。对私募机构执业能力的判断不能仅仅依据办公场  所的装修档次及工作人员的着装品质，要仔细了解高管人员的职  业背景、学历情况、从业经历等信息，不要盲目地相信“有关系” “有资源”等毫无凭据的说辞。

    二要看产品。要自觉抵制“保本保收益”“高收益无风险” “快速致富”等噱头诱惑，保持头脑冷静，多一分怀疑，少一分  侥幸。如果私募基金宣传推介材料中含有“定期付息、到期还本” 等字眼，或是私募基金管理人、其股东或实际控制人、关联方直  接或间接承诺“保本保收益”，即提示这是一个违规产品，请勿  购买。

    三是看合同。投资者看合同时，要重点关注合同中是否明确 提示投资风险、投资范围或投资标的，核实相关条款与宣传推介 内容是否一致，是否托管，是否约定纠纷解决途径等。

    四是量力而行“不贪小利”。投资者要从自身实际出发，量 力而行，对照私募基金合格投资者判断自身是否能够投资私募基 金产品。在满足合格投资者标准的前提下，再选择与自 己风险承 受能力相匹配的产品。

    五是文件签署“不走过场”。投资者应当认真对待有关个人 投资者资格审查等适当性审查环节，充分认识风险揭示书、合格投资者承诺书、风险测评调查问卷等的重要性，认真审阅合同条款，而不是草草浏览文件、简单签字了事。